Di seguito, si riportano in sintesi i principali aspetti esaminati dall’Amministrazione finanziaria, rinviando al documento di prassi, che si allega, per un maggior approfondimento sulle diverse problematiche affrontate sul tema.
1. Ambito soggettivo.
Per quanto riguarda l’ambito soggettivo, l’Agenzia delle Entrate affronta, innanzitutto, la questione riguardante le società in liquidazione volontaria.
Al riguardo, viene precisato che l’attività delle imprese in fase di liquidazione, anche volontaria, è generalmente finalizzata al realizzo degli asset aziendali, per il soddisfacimento dei debiti vantati dai creditori sociali e per il riparto dell’eventuale residuo attivo tra i soci.
In linea di principio, quindi, in tutte le ipotesi in cui la fase di liquidazione sia stata già avviata alla data di dichiarazione dello stato di emergenza Covid-19 (al 31 gennaio 2020), secondo l’Agenzia delle Entrate, non è consentito fruire del contributo in parola, in quanto l’attività ordinaria risulta interrotta in ragione di eventi diversi da quelli determinati dall’emergenza epidemiologica COVID-19.
Diversamente, nel caso in cui la cui fase di liquidazione sia stata avviata successivamente alla predetta data del 31 gennaio 2020, i soggetti in questione possono usufruire del contributo in esame.
Con riguardo all’ammontare dei ricavi, sarà necessario fare riferimento al periodo d’imposta precedente a quello in corso alla di entrata in vigore del decreto “Rilancio” e valgono, in ogni caso, le modalità di determinazione della riduzione del fatturato, così come chiarite nella citata circolare n. 15/E del 2020.
L’Agenzia precisa, infine, che, alla luce dei chiarimenti forniti con la comunicazione del 29 giugno 2020 della Commissione europea, gli aiuti possono essere concessi alle microimprese o alle piccole imprese che risultavano già in difficoltà al 31 dicembre 2019 (in base alle definizione di cui all’articolo 2, punto 18, del regolamento (UE) n. 651/2014), purché non siano soggette a procedure concorsuali per insolvenza e non abbiano ricevuto aiuti per il salvataggio (che non abbiano rimborsato) o aiuti per la ristrutturazione.
Con riferimento a coloro che hanno iniziato l’attività a partire dal 1° gennaio 2019, viene precisato che possono fruire del beneficio esclusivamente i soggetti per cui la data di apertura della partita IVA coincide o è successiva a tale data, a prescindere dalla data di inizio effettivo dell’attività.
Nel caso, invece, di inizio di una nuova attività successivamente al 1° gennaio 2019, l’Agenzia delle Entrate precisa che la fruizione del contributo a fondo perduto è destinata al singolo contribuente, a prescindere dalla circostanza che eserciti contestualmente più di un’attività ammissibile alla fruizione del contributo. Per tali soggetti, per determinare la soglia dei ricavi e la riduzione del fatturato rispetto al periodo d’imposta 2019, è necessario fare riferimento, rispettivamente, alla somma dei ricavi e compensi e dei fatturati di tutte le attività esercitate ammesse al contributo a fondo perduto.
Secondo l’Agenzia delle Entrate, pertanto, un’impresa che svolge una determinata attività principale - la cui data di inizio attività (o apertura della partita IVA) è antecedente al 31 dicembre 2018 – e che ha intrapreso una nuova attività in un diverso settore, successivamente al 1° gennaio 2019, ai fini della determinazione dei requisiti di accesso al beneficio, deve tener conto di tutte le attività esercitate.
L’Agenzia esclude dalla possibilità di usufruire del contributo a fondo perduto i consorzi tra imprese, in considerazione della peculiare natura di tali soggetti, i quali si limitano ad operare il ribaltamento dei costi/proventi percepiti alle imprese che ne fanno parte. Alle predette imprese, invece, spetterebbe il beneficio, sussistendo gli ulteriori requisiti.
Nel caso di imprese che presentano un fatturato pari a zero sia in aprile 2019 che in aprile 2020, la Circolare precisa che, in tale ipotesi (anche in presenza di attività di carattere stagionale), non si può considerare soddisfatto il requisito del calo del fatturato. Pertanto, tali soggetti non sono inclusi tra coloro che possono fruire del contributo in esame. Resta ferma, comunque, la possibilità di usufruire del beneficio qualora tali soggetti abbiano iniziato l'attività a partire dal 1° gennaio 2019 oppure abbiano, a far data dall'insorgenza dell'evento calamitoso, il domicilio fiscale o la sede operativa nel territorio di comuni colpiti dai predetti eventi i cui stati di emergenza erano ancora in atto alla data di dichiarazione dello stato di emergenza Covid-19.
L’Agenzia esamina, inoltre, il particolare caso degli agenti e rappresentanti di commercio, chiarendo che, i soggetti in questione, i quali producono reddito d’impresa – e, pertanto, inclusi nel comma 1 dell’articolo 25 del decreto “Rilancio” - e sono contestualmente iscritti presso la Gestione commercianti dell’INPS e la Fondazione Enasarco, possono comunque fruire del contributo a fondo perduto COVID-19, in relazione alle predette attività ammesse al contributo stesso.
2. Requisiti di accesso al contributo.
L’Agenzia delle entrate esamina anche alcune problematiche riguardanti i requisiti di accesso al contributo in esame.
In particolare, per quanto riguarda la verifica dell’ammontare dei ricavi e della riduzione del fatturato per i distributori di carburanti, alla luce dei chiarimenti forniti con la Circolare n. 15 del 2020, ai fini della riduzione del fatturato, è necessario considerare tutte le somme che costituiscono il “fatturato” del periodo di riferimento. Al riguardo, viene precisato che il rinvio nella citata Circolare n. 15 alla nozione di ricavi determinata secondo le modalità di cui all'articolo 18, comma 10, del D.P.R. n. 600 del 1973, 600, è stato operato esclusivamente ai fini della determinazione della soglia massima ricavi o compensi per l’accesso al contributo
Per quanto riguarda, invece, gli agenti e rappresentanti di commercio, ai fini del calcolo del fatturato e dei corrispettivi da confrontare per la verifica della riduzione prevista dalla disposizione normativa, poiché in essa si fa riferimento alla data di effettuazione dell’operazione di cessione dei beni o di prestazione dei servizi, viene chiarito che, a tal fine, dovranno essere considerate le operazioni eseguite nei mesi di aprile fatturate o certificate e che, conseguentemente, hanno partecipato alla liquidazione periodica del mese di aprile 2019 (rispetto ad aprile 2020).
Tuttavia, in relazione alle predette attività ammesse al contributo stesso, secondo l’Agenzia delle Entrate, le indennità di fine mandato non rientrano nel calcolo in quanto riconducibili ad attività non ammesse al contributo.
Per il calcolo del fatturato e dei corrispettivi da confrontare al fine di verificare la riduzione prevista dalla disposizione normativa, poiché si fa riferimento alla data di effettuazione dell’operazione di cessione dei beni o di prestazione dei servizi, dovranno essere considerate le operazioni che hanno partecipato alla liquidazione periodica del mese di aprile 2019 (rispetto ad aprile 2020). Tuttavia, secondo l’Agenzia, qualora il soggetto abbia certificato un ricavo o un compenso attraverso una fattura, pur non essendone obbligatoria l’emissione, la stessa va comunque inclusa.
3. Altri quesiti.
Col documento di prassi vengono esaminate anche alcune problematiche riguardanti le operazioni di riorganizzazione.
Al riguardo, viene chiarito che, in relazione ai soggetti «aventi causa» di un’operazione di riorganizzazione aziendale perfezionata nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2019 ed il 30 aprile 2020, occorre considerare gli effetti di tale evento, sia in relazione alle modalità di determinazione della soglia massima ricavi o compensi sia per quanto concerne il calcolo della riduzione del fatturato.
Nell’ipotesi di scissione, pertanto, i due requisiti andranno determinati in relazione all’ammontare dei ricavi e del fatturato direttamente riferibili al ramo d’azienda oggetto di assegnazione.
Quindi, sia in relazione alle modalità di determinazione della soglia massima ricavi o compensi sia per quanto concerne il calcolo della riduzione di del fatturato, occorrerà considerare i valori riferibili all’azienda oggetto del trasferimento. Nell’ipotesi in cui, nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2019 ed il 30 aprile 2020, l’attività esercitata da una società di persone prosegua in capo all’unico socio superstite come impresa individuale, la riduzione del fatturato è determinata tenendo in considerazione l’ammontare relativo al 2019 della società di persone esistente prima dell’operazione di riorganizzazione, considerato che, sul piano sostanziale, non si è in presenza di un’attività neocostituita.
Viene rammentato che, se il soggetto dante causa si è costituito nel periodo compreso fra il 1° gennaio 2019 ed il 30 aprile 2020, il soggetto avente causa dell'operazione di riorganizzazione aziendale potrà beneficiare del contributo anche in assenza del calo di fatturato, in quanto le condizioni soggettive del dante causa si riverbereranno sul soggetto richiedente il contributo.
Resta fermo che i soggetti dante causa delle operazioni di riorganizzazione realizzate nel periodo sopra menzionato, qualora possiedano i requisiti per accedere al contributo in esame, devono tener conto degli effetti di tale evento, sia in relazione alle modalità di determinazione della soglia massima dei ricavi o compensi sia per quanto concerne il calcolo della riduzione del fatturato. In altri termini, non dovranno considerare ai fini della determinazione dei requisiti di cui al comma 3 e 4, del citato art.25, gli ammontari relativi all’azienda o al ramo d’azienda oggetto di trasferimento.
Infine, un altro aspetto importante esaminato dall’Agenzia delle Entrate riguarda la corretta nozione di “attività cessata”, considerato che tale concetto potrebbe non essere coincidente con quello di “Partita iva cessata”.
Al riguardo, viene chiarito che, nel caso di imprese inattive in CCIAA con partita Iva ancora attiva, non essendo “cessata” la P.IVA e ferma restando la sussistenza degli ulteriori requisiti, i soggetti in parola possono fruire del contributo in esame.
Nell’ipotesi, invece, di imprenditori individuali che hanno sospeso la PI perché hanno affittato l’unica azienda, l’Agenzia chiarisce che, in via generale, non è incluso nell’ambito di applicazione del contributo l’imprenditore che concede in affitto la propria azienda, a prescindere dalla sospensione della P.IVA, poiché non è riconducibile ai soggetti aventi diritto al beneficio, non esercitando alcuna attività d’impresa.
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